Zdarza się, że wiele lat temu, w celu realizowania zaplanowanego celu gospodarczego, założyliśmy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Działało to jakiś czas, spółka była rozliczana, były obroty ale potem pojawił się nowy projekt i „zapomniało” nam się, że Spółka dalej istnieje i wymaga naszej aktywności.

Co więc zrobić, gdy spółka jest już nam niepotrzebna?

W skrócie – zlikwidować. Tylko jak?

Niestety ustawodawca wymaga, by taka spółka została rozliczona w całości, łącznie z poszukiwaniem wierzycieli spółki i upłynnieniem jej majątku.

W zależności od tego, czy Spółka była założona w sposób tradycyjny (papierowy) czy przez system S24, jej likwidacja przebiega odpowiednio albo przez Portal Rejestrów Sądowych albo przez Portal S24. Co na początek?

Należy podjąć uchwałę o likwidacji Spółki i ustanowieniu likwidatora. Oczywiście czynności te należy dokonać u Notariusza. Gdy mamy już odpowiednie dokumenty należy sporządzić bilans na dzień otwarcia likwidacji i złożyć przez odpowiedni system zgłoszenie o otwarciu likwidacji. Gdy Sąd Rejestrowy poprawnie przyjmie dokumenty należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informację o likwidacji Spółki i poszukiwaniu jej wierzycieli. Proces ten trwa 3 miesiące od daty ukazania się ogłoszenia. Likwidator Spółki zobowiązany jest do podejmowania czynności zmierzających do upłynnienia majątku i uregulowania istniejących wierzytelności, a jeśli ich nie ma – do podziału majątku między wspólników. Likwidator działa za wynagrodzeniem lub bez, w zależności od stopnia skomplikowania procesów gospodarczych w spółce. Likwidator odpowiada również osobistym majątkiem za zobowiązania Spółki. Ale nie bez ograniczeń! Likwidator może uwolnić się od odpowiedzialności za długi, jeżeli wykaże jedną z okoliczności wymienionych w art. 299 § 2 K.s.h., w tym m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie wdrożone zostało postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie Prawa restrukturyzacyjnego. Powinność złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dotyczy także sytuacji, gdy likwidator obejmie funkcję, jeśli spółka była niewypłacalna, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów (por. wyrok SO w Łodzi z dnia 5 listopada 2019 r., sygn. akt XIII Ga 304/18).

W skrócie jednak, etapy likwidacji Spółki to:

  • zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru i innych urzędów
  • ustanowienia likwidatorów
  • sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
  • ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
  • czynności likwidacyjne
  • zakończenie działalności
  • sprawozdanie likwidacyjne
  • złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Dla własnego spokoju oraz tego, by nie widnieć w rejestrach KRS, warto uregulować sytuację prawną Spółki, którą założyliśmy, bądź w której jesteśmy wspólnikami albo pełnimy funkcje zarządcze. Opłaty sądowe, jakie wiążą się z likwidacją, to ok. 1000-1500 zł.